湖南千山制药机械股份有限公司因为买到经有关机构认定存在质量瑕疵的产品，致使生产经营活动受到影响,千山公司以产品质量有问题为由拒付货款。他们没想到，产品制造商宁波市海丰塑料有限公司却率先发难，以合同违约为由将千山公司告上宁波江东法院的法庭。更让千山公司想不到的是，他们要面对的是一份沉甸甸的账单。
案件回放：谁损害了谁的利益
2002年11月25日，对于湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称千山公司）的领导和员工来说，是个值得记住的日子，因为他们与宁波市海丰塑料有限公司（以下简称海丰公司）签订了购买该公司“海丰”牌塑机的产品销售合同。双方约定，海丰公司向千山公司提供“海丰”牌120C-A型塑机42台，单价7.38万元，360D-A型塑机3台，单价20.5万元，合同总价为371.46万元。
这笔大规模的设备引进对千山公司意味着企业将能够顺利实现1.5亿元的年产值，企业经济产生新的飞跃。可他们怎么也没想到，机器送来后却出现了质量问题，他们要面对的是无休止的试产检修，企业正常运行受到影响。期间因为机器设备注塑量不足，生产出来的产品不合格，千山公司向山东一家企业就赔了40多万元。千山公司认为，其企业形象和声誉受到严重伤害，公司原本拟订的值也仅能实现40%。经生产厂家多次调试维修，其中数台塑机至今还不能实现标准注塑。几次反复后，千山公司开始对这批没有合格证的设备质量产生了怀疑。于是，他们先后到湖南省衡阳市质监局和湖南省产商品质量监督检验所对存在问题的设备进行了检测，结果让他们大吃一惊。经鉴定：送检设备除存在着注塑量不足的问题外，还存在着未按设备型号配制电子尺，部分设备液压元件也存在质量问题。鉴于所购产品存在质量问题，千山公司拒付剩余货款。
因为设备一直处于维修过程中，于是千山公司没有对设备进行验收签字。然而，他们没想到，2005年2月的一天，一张宁波市江东法院的传票飘然而至。而从此刻起，千山公司注定要奔波于长沙和宁波之间，为这场异地开庭的官司而忙碌。
原来，海丰公司向宁波江东法院起诉了千山公司，状告千山公司合同违约，要求千山公司付清拖欠的货款并赔偿相应损失。
原告观点：千山公司违约 应赔偿 海丰公司损失
原告海宁公司认为，千山公司违约在先，海丰公司已按约交付合同的产品，交付的产品符合要求，且千山公司并未在合同规定的检验期限内对产品质量提出异议，根据合同视为产品合格。合同涉及的塑机保修期全部截止2005年1月12日，产品已超出保修期，维修问题不应该由海丰公司承担。
签约后，千山公司并未按约付款，仅在约定期限后支付10万元。2003年5月20日，双方签订一份补充协议，约定将产品销售合同中的海丰牌120C-A型塑机由42台调整为30台，此型号总价调整为221.4万元，产品销售合同的总货款相应调整为282.9万元。千山公司同意在已付10万元的基础上于2003年5月31日前支付56.42万元，共计66.42万元，相当于合同总金额的30%作为定金；在2003年6月20日前再支付66.42万元，2003年12月31日前付清剩余款项88.56万元。签约后，千山公司再次违约，在约定期后支付56.42万元。尽管如此，海丰公司还是向千山公司发送8台120C-A型塑机。2003年11月21日，双方又签订继续供货协议一份，约定千山公司在2003年12月25日前付足全款154.98万元，海丰公司据此发送余下的22台120C-A型塑机，补充协议的余款66.42万元千山公司在产品交付后半年内付清。签约后，千山公司于2003年12月24日支付88.56万元，海丰公司按约定向千山公司发送余下的22台120C-A型塑机。但是千山公司至今未将120C-A型塑机的余款66.42万元和3台360D-A型塑机货款支付给海丰公司。根据协议，如果千山公司逾期支付款项，应向海丰公司支付相当于合同货款总额10%的违约金。据此，海丰公司请求判令千山公司付清120C-A型塑机货款66.42万元，支付360D-A型塑机货款61.5万元，继续履行产品销售合同，支付违约金28.29万元，共计156.21万元。
被告观点：海丰公司设备存在质量问题 应负赔偿责任
被告千山公司觉得自己很冤枉，原本还想状告对方产品质量有问题，造成自己损失，结果反倒成了被告。千山公司称，他们与海丰公司先后签订了《产品销售协议》、《补充协议》和《继续供货协议》，双方约定千山公司在2003年12月25日前支付海丰公司货款154.98万元，海丰公司在2003年1月底前再交付千山公司海丰牌120C-A型塑机22台。海丰公司逾期发货应按逾期履行部分货款总值的10%向千山公司支付违约金，海丰公司对保质期内的产品质量问题负责。合同签订后，千山公司按约履行了协议，并于2002年12月10日、2003年6月11日、12月23日先后三次支付货款总共154.98万元。但海丰公司拖至2004年底才提供产品，严重违约，且海丰公司交付给千山公司子公司湖南乐福地医药包装材料科技有限公司和衡阳市千山制药机械有限公司的120C-A型塑机在保质期内存在严重质量问题，设备至今未通过验收。经千山公司多次函告要求，塑机质量问题仍未能及时解决，给千山公司造成了巨大经济损失，拒付最后一期货款也是依法行使先履行抗辩权，不是违约。因此请求驳回海丰公司的诉讼请求，并反诉请求判令海丰公司支付违约金16.236万元，赔偿因为产品质量问题引起的经济损失103.0074万元，并承担22台120C-A型塑机的退货责任。
千山公司还认为，在签订合同时，对方提出诸多要求，比如出现纠纷由海丰公司所在地人民法院协调，而且合同上所规定的质检期只有15天，在这样短的时间内，机器都很难装上试运转，更不用说检验质量是否有问题了。千山公司认为，自己受到商业欺诈。
法院判决：合同违约 各负其责
2005年2月4日，宁波市江东区法院受理了此案。2005年2月23日，千山公司在答辩期间向法院提出管辖异议，但是于3月8日遭到驳回。2005年7月29日，法院对此案进行了公开审理并判决如下：
被告千山制药机械股份有限公司支付原告宁波海丰塑料机械有限公司贷款和违约金共计88.56万元（其中贷款66.42万元、违约金22.14万元）；
原告宁波海丰塑料机械有限公司支付被告湖南千山制药机械股份有限公司违约金10.3320万元。
上述赔偿金额相抵，被告湖南千山制药机械股份有限公司应付原告宁波海丰塑料机械有限公司78.228万元。
驳回海丰公司的其他诉讼请求；驳回千山公司的其他反诉请求。案件受理费1.782万元，反诉费1.894万元，合计3.676万元，由海丰公司和千山公司分别承担8813元和2.7947万元。
千山公司不服判决，提起上诉，并就对方存在的质量问题提起反诉。
律师观点：大额合同须细化慎签
本案中，海丰公司没有严格按照销售合同的有关约定，提供符合使用标准的机器设备，给千山公司造成了财产损失，属合同的瑕疵履行，应当承担违约责任。
根据《中华人民共和国合同法》第67条的有关规定，海丰公司作为先履行一方，履行债务不符合约定，千山公司作为后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。所以，千山公司拒绝支付最后一期货款是行使先履行抗辩权的正当行为，而非合同违约，不应承担违约责任。
本案是公司法人之间因为合同行为发生的一类纠纷。发生此类纠纷的原因除了一方当事人背离诚实信用原则以外，也与合同双方当事人订立合同条款时的麻痹大意、草率行事有关。
合同应该是当事人双方进行充分、平等协商，并最终达成一致意见的结果。尤其像本案这样大型设备的买卖合同，当事人更应该对有关合同标的质量标准、调试期限、验收方法、验收时间、保修方法、保修期限，合同价金、支付方式、争议解决方式等，进行明确而又具体的约定，尽量避免纠纷发生，降低交易成本，实现合同行为的优质、高效。（观点支持 孙洪文律师）