市场监管总局关于附加限制性条件批准联合技术公司收购罗克韦尔柯林斯公司股权案反垄断审查决定的公告
本执法机构收到联合技术公司(United Technologies Corporation，以下简称联合技术)收购罗克韦尔柯林斯公司(Rockwell Collins, Inc.，以下简称罗克韦尔柯林斯)股权案(以下简称本案)的经营者集中反垄断申报。经审查，本执法机构决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)第三十条，现公告如下：
一、立案和审查程序
2017年11月16日,本执法机构收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，本执法机构认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2017年12月13日，本执法机构确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2018年1月10日，本执法机构决定对此项经营者集中实施进一步审查。2018年4月9日，经申报方同意，本执法机构决定延长进一步审查期限。2018年6月7日，进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到本执法机构同意。2018年6月8日，本执法机构对申报方的再次申报予以立案审查。本执法机构认为，此项集中对全球可调水平安定面作动器、油门弧座组件、方向舵制动踏板、机翼防冰系统、供氧系统、航电设备、发动机短舱、辅助飞控作动器、探冰系统、发电系统、防火系统以及大气数据传感器、大气数据计算机、综合大气数据系统市场，具有或可能具有排除、限制竞争效果。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日为2018年11月28日。
在审查过程中，本执法机构征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，多次召开座谈会了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，聘请了独立第三方咨询机构对本集中的竞争问题进行了经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：联合技术。该公司于1934年在美国设立，在纽约证券交易所上市，主要从事飞机发动机等航空零部件，建筑环境、控制与安防系统等生产和销售。
被收购方：罗克韦尔柯林斯。该公司于2001年在美国设立，在纽约证券交易所上市，主要从事飞机零部件、国防产品生产和销售。
根据协议，联合技术拟收购罗克韦尔柯林斯全部股份，并取得其单独控制权。
三、相关市场
(一)相关商品市场。
经调查，联合技术和罗克韦尔柯林斯在可调水平安定面作动器、油门弧座组件、方向舵制动踏板系统、机翼防冰系统、供氧系统、机舱乘务员座椅、公务机旅客座椅、飞行员座椅、外部照明、舱内照明、螺旋桨加热器、旅客服务组件等12个商品市场存在横向重叠，在航电设备、发动机短舱、辅助飞控作动器、探冰系统、发电系统、防火系统以及大气数据传感器、大气数据计算机、综合大气数据系统市场存在相邻关系。
1.可调水平安定面作动器用于在飞机飞行期间调整位于飞机尾翼的水平安定面，根据飞机飞行中质量中心变化，相应调整水平安定面，从而改变向下提供的作用力，以保持飞机平衡、优化升降舵(控制飞机俯仰)运行环境。可调水平安定面作动器无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
2.油门弧座组件位于中心操控台上、飞行员与副驾驶员之间，由多个杠杆组成，使飞行员能够控制飞机燃油流量，从而决定发动机推力。油门弧座组件无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
3.方向舵制动踏板系统位于飞行员座位前地板上，飞行员通过该系统控制飞机方向舵以及飞机在地面时控制轮子上制动器，从而改变机头对准的水平方向。方向舵制动踏板系统无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
4.机翼防冰系统用于预防、去除机翼前缘、垂直安定面和水平安定面结冰。机翼防冰系统可采用多种技术，目前使用最为普遍的是气动技术，即利用真空装置抽出除冰套中空气使充气管保持扁平，使用时充气管迅速膨胀从而打碎积冰。机翼防冰系统无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
5.供氧系统为向旅客和机组成员提供增补氧气，或在出现烟雾、着火、机舱失去压力等紧急情况时提供应急氧气的设施，主要由供氧面罩和氧源组成。供氧系统无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
6.外部照明为安装于飞机外部的照明设施，可承受恶劣的飞行外部环境，用来照亮飞机周围环境、提高飞机飞行中和停机时能见度。外部照明无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
7.舱内照明为安装于飞机内部的照明设施，用于照亮飞机舱内、旅客背光标识、驾驶舱显示器和控制器。舱内照明无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
8.旅客服务组件为安装于飞机舱内旅客座椅上方的仪表板，包括阅读灯、禁烟标识、无线网络标识、乘务员呼叫接口、扬声器、气流通风口等。旅客服务组件无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
9.公务机旅客座椅为公务机上供旅客乘坐的座椅。公务机旅客座椅舒适度较高，通常为定制生产，形态较多，如直立座椅、长沙发、推拉式沙发床等，无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
10.机舱乘务员座椅安装于飞机舱壁或地板，供舱内机组人员在起飞、着陆、休息和严重颠簸时使用，无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
11.飞行员座椅安装于飞机驾驶舱，供飞行员使用，在水平方向和垂直方向可调节度高，经专门设计以配合飞行驾驶需求，无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
12.螺旋桨加热器用于防止螺旋桨叶片结冰。螺旋桨加热器以电热技术为主，电热带装于螺旋桨叶片上，加热使冰块脱落。螺旋桨加热器无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
13.航电设备指飞机所使用的电子系统，功能包括控制、监测、通信、导航、防撞等。航电设备无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
14.发动机短舱一般安装于机翼下，外形为圆柱状，用于包裹发动机、优化气流、通过反推装置为飞行提供推力，无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
15.辅助飞控作动器在飞机起飞或着陆时通过移动襟翼、扰流板等飞控平面，改变机翼的升力和阻力特性，以协助飞机起飞和着陆。辅助飞控作动器无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
16.探冰系统由探冰传感器组成，探测并向飞行员报告飞机遇到的结冰情况，无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
17.发电系统产生飞机设备使用的电力，由发动机驱动将机械能转化为电能，无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
18.防火系统用于探测飞机起火或过热情况，并扑灭火灾或解除过热情况，由在发动机、货仓、卫生间等重点防火区域安装的火警探测系统和灭火系统组成。防火系统无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
19.大气数据传感器是测量压力、温度和迎角等飞机气流环境的设备，包括大气数据探测器、迎角传感器和温度传感器等,无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
20.大气数据计算机接收大气数据传感器数据，并进行修正和计算，以确定并向航电设备发送高度、空速和温度等飞行参数，无法被其他飞机零部件替代，构成独立的相关商品市场。
21.综合大气数据系统将大气数据传感器和大气数据计算机的功能整合到一个零部件中，以提供所有重要的大气数据参数。综合大气数据系统与传统大气数据系统技术存在本质不同，直接影响飞机的设计，构成独立的相关商品市场。
(二)相关地域市场。
本案所涉航空零部件的供应商在全球从事业务活动，在全球范围内向客户进行销售。飞机制造商采用全球采购策略，在全球范围内招投标选择供应商。各相关航空零部件全球定价，不同国家间不存在明显价差。因此，以上商品的相关地域市场为全球市场。
四、竞争分析
本执法机构根据《反垄断法》第二十七条规定，从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、对消费者和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球可调水平安定面作动器、油门弧座组件、方向舵制动踏板、机翼防冰系统、供氧系统、航电设备、发动机短舱、辅助飞控作动器、探冰系统、发电系统、防火系统以及大气数据传感器、大气数据计算机、综合大气数据系统市场，具有或可能具有排除、限制竞争效果。
(一)此项集中在全球可调水平安定面作动器市场具有排除、限制竞争效果。
1.交易将进一步增强联合技术在可调水平安定面作动器市场的控制力。联合技术在全球可调水平安定面作动器市场多年均位居第一。收购罗克韦尔柯林斯后，联合技术市场力量将进一步增强，份额达到40-45%。由于该市场飞机制造商自行生产并自用的部分不会进入市场，因此，除去飞机制造商自行生产部分市场份额，联合技术市场份额交易前实际为55-60%，交易后将达到65-70%。集中将进一步增强联合技术在全球可调水平安定面作动器市场的支配地位。
2.交易将进一步减少可调水平安定面作动器市场竞争。该市场目前竞争者数量有限，交易将进一步减少有效竞争者数量。交易前，该市场的赫芬达尔-赫希曼指数(以下简称HHI指数)为2724，交易后HHI指数为3244，集中产生的HHI增量为520。交易前相关市场已经高度集中，本交易将进一步提高市场集中度，进一步削弱竞争。而且罗克韦尔柯林斯是联合技术在该市场的最有力竞争对手，集中将消灭这种竞争，而其他竞争对手市场力量有限，难以对联合技术形成有效竞争约束。
(二)此项集中在全球油门弧座组件市场具有排除、限制竞争效果。
交易将进一步增强交易方在油门弧座组件市场的控制力。2017年，罗克韦尔柯林斯、联合技术在全球油门弧座组件市场份额分别为20-25%和10-15%，合计份额为30-35%。除去该市场飞机制造商自行生产并自用的部分，罗克韦尔柯林斯市场份额为30-35%，联合技术市场份额为15-20%，合计份额达50-55%，集中双方是最紧密竞争者，本次集中将消灭这种竞争关系，联合技术将取得市场支配地位，市场力量远高于其他竞争者，缺乏有效竞争约束。
(三)此项集中在全球方向舵制动踏板系统市场具有排除、限制竞争效果。
1.交易消除了方向舵制动踏板系统市场上的紧密竞争者。近年来的招投标数据(保密信息)表明，联合技术和罗克韦尔柯林斯在方向舵制动踏板系统市场上是最主要的市场参与者，二者构成紧密竞争关系。本交易将消除这一紧密竞争关系，增强联合技术市场力量，减少飞机制造商选择，削弱市场竞争。
2.该市场其他竞争者难以对其形成有效竞争约束。在全球方向舵制动踏板系统市场，除联合技术和罗克韦尔柯林斯外的竞争者分成两类，一类仅根据飞机制造商研发成果和明细图样生产，不自行研发设计，产品仅供相关飞机制造商使用，不会进入市场被其他飞机制造商采购并使用，竞争约束有限;另一类市场力量较弱，市场份额基本低于5%，在招投标竞标能力上远弱于联合技术和罗克韦尔柯林斯，无法形成有效竞争约束。
(四)此项集中在全球机翼防冰系统市场具有排除、限制竞争效果。
1.交易将进一步增强交易方在机翼防冰系统市场的控制力。2017年，联合技术、罗克韦尔柯林斯在全球机翼防冰系统市场份额分别为30-35%和5-10%，合计份额为35-40%，交易后联合技术将成为该市场排名领先的竞争者。
2.交易将进一步减少机翼防冰系统市场竞争。机翼防冰系统有气动、热气动、电热、化学、电作动共5种技术，不同技术各有优劣，气动是其中最成熟、使用最广泛的一种。目前仅包括联合技术、罗克韦尔柯林斯在内3家竞争者拥有气动技术(合计市场份额高于80%)，交易将进一步减少竞争者数量，削弱市场竞争。交易前，该市场HHI指数为2929，交易后HHI指数为3377，集中产生的HHI增量为448。交易前相关市场已经高度集中，本交易将进一步提高市场集中度，竞争进一步被削弱。
(五)此项集中在全球供氧系统市场具有排除、限制竞争效果。
交易将消除潜在竞争，进一步巩固罗克韦尔柯林斯已有的市场支配地位。全球供氧系统市场高度集中，HHI指数为5213，主要竞争者仅有两位，罗克韦尔柯林斯市场份额为60-65%，拥有市场支配地位。联合技术目前正在研发自己的供氧系统产品，该产品与市场现有产品相比，能显著减少供氧系统重量、控制气源温度并供应更长时间，具有明显技术进步特征。该产品一旦进入市场，将直接威胁罗克韦尔柯林斯现有市场支配地位。本交易直接消除了这一潜在竞争对手，巩固了罗克韦尔柯林斯市场控制力，可能降低联合技术对其正在研发具有创新意义同类产品的研发投入和商业化动机，延缓新产品上市速度，对市场竞争和技术进步产生不利影响。
此外，上述相关商品市场短期内无法出现新的有效竞争者。市场进入面临技术、资金、认证等障碍，新进入者进入相关市场难度大，短期内无法出现新的市场进入者。
(六)此项集中在全球航电设备、发动机短舱、辅助飞控作动器、探冰系统、发电系统、防火系统市场可能具有排除、限制竞争效果。
1.交易方具有将相关商品进行捆绑、搭售的能力。联合技术和罗克韦尔柯林斯在各相关市场均具有较强市场控制力。2017年，罗克韦尔柯林斯在航电设备市场排名第一，份额为40-45%，其在航电设备一些细分领域具有支配地位。联合技术在发动机短舱(40-45%)、辅助飞控作动器(30-35%)、探冰系统(90-95%)、发电系统(75-80%)、防火系统(50-55%)等市场份额较高，甚至具有支配地位。交易完成后，联合技术将拥有航空零部件业最全面的产品线，凭借在上述产品领域的优势甚至支配地位，有能力在上述产品之间或与其他零部件进行捆绑、搭售。
2.交易方具有将相关商品进行捆绑、搭售的动机。在技术上，航电设备与发动机短舱、辅助飞控作动器、探冰系统、发电系统、防火系统及其他机电设备联系较为紧密，共同发挥作用保障飞机适航，比如，航电设备中A664终端系统为机载设备与ARINC 664规格的飞机数据总线间信息传输的接口，而且民用航空存在将机电设备与航电设备的信息流与计算进行集成的趋势。经济分析结果表明，交易后联合技术通过捆绑、搭售等行为可能使竞争对手相关商品销量大幅减少，从而获得大幅利润增长。因此，交易后实体有动机通过有条件的搭售和捆绑，在不同市场间交叉补贴，传递市场力量，排挤和边缘化竞争对手，甚至逼迫竞争对手退出市场，可能具有排除、限制竞争影响。
3.竞争对手无法采取类似策略进行反击。现有航空制造业企业均不能提供与交易后实体同样广泛产品线，也无能力短期进入之前未涉及的相关市场，无法提供相同或类似的产品组合，难以对其形成有效竞争约束。
4.交易将削弱下游飞机制造商特别是中小型飞机制造商的议价能力。由于航空产品合同周期长、用户粘性大，飞机制造商尤其是中小型飞机制造商难以更换系统级供应商。交易方在更多平台拥有产品意味着飞机制造商对供应商的依存度进一步增加，对交易方捆绑、搭售的买方议价能力进一步下降,可能导致采购成本进一步上升。
(七)此项集中在全球大气数据传感器、大气数据计算机、综合大气数据系统市场可能具有排除、限制竞争效果。
1.交易方具有将相关商品进行捆绑、搭售的能力。在技术上，为获得高度、空速、温度等飞行参数，需大气数据计算机与大气数据传感器配合使用组成传统大气数据系统，或单独使用综合大气数据系统。联合技术在大气数据传感器(55-60%)、综合大气数据系统(95-100%)力量较强，具有支配地位，具备将上述优势产品与大气数据计算机等其他产品捆绑、搭售的市场控制力。
2.交易方具有将相关商品进行捆绑、搭售的动机。中小型飞机制造商集成能力差，自行采购大气数据计算机和大气数据传感器进行集成较为困难，可能需要向大气数据计算机供应商购买由大气数据计算机和大气数据传感器组成的整套传统大气数据系统。交易后联合技术凭借相关市场支配地位，可以将大气数据传感器与大气数据计算机进行捆绑、搭售，提高其他大气数据计算机竞争者获得大气数据传感器的成本，削弱其竞争力，减少中小型飞机制造商的传统大气数据系统选择空间;或将综合大气数据系统与其他零部件捆绑、搭售，排挤竞争对手，迫使中小型飞机制造商选择其综合大气数据系统，在综合大气数据系统支配地位进一步加强，产生排除、限制竞争效果。经济分析结果表明，交易后联合技术通过捆绑、搭售等行为可能使竞争对手相关商品销量大幅减少，从而获得大幅利润增长。
3.竞争对手无法采取类似策略进行反击，飞机制造商尤其是中小型制造商买方力量难以消除排除、限制竞争效果。除交易后联合技术外，其他竞争者均不同时在大气数据传感器、大气数据计算机和综合大气数据系统从事业务，也无能力短期进入之前未涉及的相关市场，无法提供相同或类似的产品组合，难以对其形成有效竞争约束。中小型飞机制造商本身能力较弱，对系统级供应商依赖程度较深，难以构成有效买方力量消除集中产生的排除、限制竞争效果。
五、附加限制性条件的商谈
在审查过程中，本执法机构将本案具有或者可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件建议，本执法机构按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》规定，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。
经评估，本执法机构认为，申报方2018年8月2日提交的附加限制性条件建议方案可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中在全球可调水平安定面作动器、油门弧座组件、方向舵制动踏板、机翼防冰系统、供氧系统、航电设备、发动机短舱、辅助飞控作动器、探冰系统、发电系统、防火系统以及大气数据传感器、大气数据计算机、综合大气数据系统市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件建议方案，本执法机构决定附加限制性条件批准此项集中，要求联合技术、罗克韦尔柯林斯及交易后实体根据其附加限制性条件建议方案履行如下义务：
(一)剥离罗克韦尔柯林斯全部可调水平安定面作动器业务、飞行员控制系统业务(包括油门弧座组件业务、方向舵制动踏板系统业务等)、SMR技术(应用于制造机翼防冰系统等)业务，剥离内容包括参与当前运营的所有资产和员工，或者为确保被剥离业务存续性和竞争性而必需的所有资产和员工，特别是所有相关的有形和无形资产、员工、执照、许可和授权、合同等。
(二)剥离联合技术的供氧系统全部研发项目，剥离内容包括参与当前运营的所有资产和员工，或者为确保被剥离项目存续性和竞争性而必需的所有资产和员工，特别是所有相关无形资产(包括知识产权)、员工、研发合同等。
(三)联合技术、罗克韦尔柯林斯以及交易后的实体将在本决定生效日起六个月内找到符合法律规定的一个或多个买方签订出售协议，在经市场监管总局批准后完成所有权转移等相关法律程序。如果未能在上述六个月期限内找到一个或多个合格买方并签订出售协议，由剥离受托人在上述期限届满后六个月内寻找买方，并以无底价拍卖方式出售被剥离业务、项目。
(四)对于向中国供应的发动机短舱、辅助飞控作动器、探冰系统、发电系统、防火系统、航电设备，没有正当理由，不得将上述产品或将其与其他产品进行搭售，主动进行捆绑销售，或者在交易时附加其他不合理交易条件，以迫使直接或间接的中国客户购买搭售或捆绑的产品组合;对于航电设备的系统集成，在中国当客户选择其他供应商的零部件时，应当遵循现有商业惯例，不得单方降低其航电设备对其他供应商零部件的互操作性，并且不得降低其航电设备的开放性与兼容性。
(五)对于向中国供应的大气数据传感器、综合大气数据系统、大气数据计算机，没有正当理由，不得将上述产品或将其与其他产品进行搭售，主动进行捆绑销售，或者在交易时附加其他不合理的交易条件，以迫使直接或间接的中国客户购买搭售或捆绑的产品组合。如果中国市场仍存在相应需求且联合技术或交易后的实体仍在全球范围内供应相应产品，将在竞争性基础上继续作为向直接或间接的中国客户供应该等产品的供应商;以过去五年平均或更高的销量向直接或间接的中国客户供应该等产品;继续保持其目前的销售做法和程序;继续将上述既存产品作为单独的产品供应，或提供下一代产品的供应路径。
(六)对于向中国供应的A664终端系统，没有正当理由，不得与其他产品进行搭售，主动进行捆绑销售，或者在交易时附加其他不合理的交易条件，以迫使直接或间接的中国客户购买搭售或捆绑的产品组合。如果中国市场仍存在相应需求且联合技术或交易后实体仍在全球范围内供应相应产品，将在竞争性基础上继续作为向直接或间接的中国客户供应该等产品的供应商;以过去五年平均或更高的销量向直接或间接的中国客户供应该等产品;继续保持其目前的销售做法和程序;继续将上述既存产品作为单独的产品供应，或提供下一代产品的供应路径;按照目前的销售做法与程序，根据公平、合理、非歧视原则向客户提供A664终端系统芯片及使用授权，供其在中国飞机平台上使用。确保其A664终端系统与竞争对手的航空零部件之间在数据传输的互操作性与可接入性方面，无论何时，均与其自有的航空零部件与A664终端系统之间的互操作性与可接入性处于同一水平。
(七)对于向中国供应的发动机短舱、辅助飞控作动器、 探冰系统、发电系统、防火系统、航电设备、大气数据传感器、综合大气数据系统、大气数据计算机、A664终端系统，如果中国市场仍存在相应需求，不会实质性改变当前的商业模式，包括当前招投标模式与分包做法，并确保公平合理地对数量、质量、交货条件等合同条款进行谈判，与当前国际市场惯行做法保持一致，并充分考虑中国客户的交易历史情况与现状;没有正当理由，不进行搭售、主动捆绑，或者在交易时附加其他不合理的交易条件;在中国以一贯做法继续投入研发创新，以推进中国航空业和中国飞机平台的研发和创新;不单方降低其自有上述产品与竞争对手的航空零部件在数据传输方面的互操作性与可兼容性，确保相关互操作性与可兼容性与其自有产品处于同一水平;对于与标准有关的测试和认证，不进行不合理的或不正当的延迟或阻碍。
(八)如果中国市场仍存在相应需求，联合技术、罗克韦尔柯林斯以及交易后的实体承诺，集中前在中国已有的合同和组织形式(包括合营企业)，按照原有条款继续推行，除非合同方或合作方共同同意改变。
(九)行为性承诺自本决定生效日起实施五年后，联合技术、罗克韦尔柯林斯以及交易后的实体可以向市场监管总局申请解除。市场监管总局将依申请并根据法律规定作出是否解除的决定。解除上述承诺的决定作出前，联合技术、罗克韦尔柯林斯以及交易后的实体应继续履行上述承诺。
本执法机构有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，本执法机构将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
京公网安备11010502034432号