“说支付宝3.3亿落入我马云的个人口袋，这不是事实，真要这样，2.2万阿里员工要跟我拼命。”
马云有一肚子委屈要说。
6月14日下午，距离从美国飞回杭州不到24小时，阿里巴巴集团董事局主席马云便出现在紧急召集的媒体沟通会上，就争议中的支付宝重组事宜“和媒体朋友坦诚说个清楚。”
“是的，我作了一个相当艰难的决定，虽然不够完美但却是唯一正确的决定。”马云一开场便驳斥所谓管理层背着董事会私自剥离支付宝的说法。马云说，为获取第三方牌照，支付宝的历次重组都在董事会层面有坦诚和开放的交流，董事会纪要明确表示，授权管理层调整支付宝的股权结构达到央行的要求。“没想到媒体会这样误读支付宝事件，居然上升到了诚信、契约精神的程度。”
“重组支付宝有董事会纪要”
让马云备受委屈的还包括知名财经媒体人的误解。就在前两日，财新总编辑胡舒立发表文章《马云为什么错了》，直指马云错在违背了支撑市场经济的契约原则”。随后身在美国的马云与财新总编辑胡舒立通过短信激辩“契约精神”，马云选择将双方往来短信的公布，更是将支付宝股权转移话题推向了高潮。
“这是阿里巴巴的责任，源于沟通不够，所以召开这个发布会。我也听说了一些好玩的传闻，比如我现在去美国会被抓起来，纳斯达克中国概念股暴跌跟支付宝事件有关。”马云在开场这样说。
马云表示，为适应央行关于第三方支付规定，浙江阿里巴巴以1.67亿向Alipay E-commerceCorp。收购支付宝的70%股权。去年8月又以1.65亿收购剩下的30%股权；由于上述Alipay公司也属于阿里集团，故两次转移属于集团内资产划转，3.3亿只是以净资产为基础的转让价格，不存在贱卖。由于目前谈判仍在继续，3.3亿并不代表卖方将来或得到的价值补偿。
随后支付宝CFO井贤栋介绍控制权转移过程：支付管理办法规定，有外资参与的支付机构，另行规定报国务院批准。2010年底支付宝进行了申报。央行要求支付宝出具声明：浙江阿里巴巴电子商务有限公司为支付宝的唯一实际控制权人，无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。
“董事会怎么不可能不知道支付宝转让一事？不然2009年，怎么就开始支付宝股权转让？为获取第三方牌照，支付宝的历次重组都在董事会层面有坦诚和开发的交流，董事会纪要明确表示，授权管理层调整支付宝的股权结构达到央行的要求。”马云强调。
“我们做了一个艰难、不完美但必须要做的决定，也是唯一正确的决定。在申报牌照的第二天，我们就通报了董事会。说支付宝3.3亿落入我的口袋，这不是事实，注册资金与企业作价是两回事。中国所有的ICP牌照获取者的法人代表都是中国人。”马云说。
“3.3亿就能把支付宝装进我马云个人口袋？真要这样，2.2万阿里巴巴的员工要跟我拼命。”马云说。
“牌照关系到支付宝生死存亡”
按照此前，雅虎与阿里巴巴集团发布的联合声明披露，连同日本软银，三方正在重新回到谈判桌。对目前正在进行的谈判，马云表示，只有一点可以透露：三方现在都在很积极地在谈判。“首先要保证100%合法、100%透明，保障支付宝健康持续运行。我们三方都在很积极很乐观地推进，现在进入了细节谈判。”
马云甚至明确表示，如果央行政策松动，支付宝重新回到阿里巴巴控股也是可以谈的。
支付宝CEO彭蕾告诉记者，“牌照问题在合乎监管要求之下，支付宝不可能持有任何的侥幸心理。”
马云说“现在的支付宝事件，就是一个商业利益谈判的问题”，阿里巴巴董事杨致远、孙正义对待支付宝的态度分歧关键在于是否坚持协议控制。因为雅虎和软银方面直到此时仍然相信，除了将支付宝变为纯内资公司，原先的协议控制仍然可行。
“孙正义一直说协议控股为啥不可以？”但事实上，在政府的金融安全政策考虑下，要拿到支付牌照，支付宝必须脱离阿里巴巴，唯此一条路。可以佐证的是，同样第一批拿到牌照的银联商务也在今年初将三家外资股东股份转移给包括中信产业基金和雅戈尔等内资公司。
因此，在对待支付宝的态度上，马云认为“原则”是不能谈的。这个原则就是首先要拿到牌照。“利益可以谈、敞开谈，我对杨致远、孙正义一直都这个态度。作为大股东，他们考虑的是雅虎或者软银的利益，之前谈判他们利用公司制度的不完美，对支付宝话题采取拖字诀，不表示反对也不表示认同。”马云说，“但是我必须考虑全体股东的整体利益。”
马云直言，支付宝没拿到牌照的可怕后果：“六亿用户，80%淘宝用户使用。归结为四个字，不堪设想。”对于阿里巴巴来说，情势不允许，拿牌照一事对支付宝而言不啻于生死存亡。何况，拿不到牌照损害的同样是雅虎和软银的利益。
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6月15日消息，支付宝单飞(脱离雅虎软银两个大股东)事件引发了外界关于企业家契约精神及诚信的讨论，所有的讨论都建立在“支付宝单飞是经过了雅虎软银的同意还是马云等管理层单方面所为”这个基础上。
马云昨日多次强调他获得了董事会授权，但网易科技发现，支付宝的真正单飞(终止与阿里巴巴集团的协议控制)违背了之前授权的前提(协议控制)，并未获得雅虎软银的同意，马云也确认这一点，管理层是先终止了协议控制申报牌照再与雅虎软银谈利益补偿问题。
马云在昨天为此紧急召开的媒体沟通会上多次强调，他有阿里巴巴集团董事会的会议纪要证明，他及管理层在2009年7月24日获得了董事会给予的“合法获得牌照，调整股权结构”授权。阿里巴巴集团董事会有4个席位，分别为马云、阿里集团CFO蔡崇信、雅虎杨致远以及软银的孙正义，支付宝出售这类情况雅虎及软银都有一票否决权，即必须征得他们同意。
然而，与马云反复强调的获得上述授权相比，马云不愿多提但也承认的一个情况是，管理层获得上述授权的一个前提是，阿里巴巴集团(雅虎及软银持股超70%)依然通过协议控制(VIE结构)拥有对支付宝的控制权。
在这样的前提下，雅虎及软银同意将支付宝转为内资公司，这就是外界从媒体上看到的2009年6月转让70%及2010年8月转让剩下的30%。此时支付宝名义转为内资，实际上依然通过协议控制归属阿里巴巴集团所有，雅虎及软银的利益也不会受损。此时的支付宝，看起来像单飞了，实际依然在阿里巴巴集团的控制之下。
支付宝真正意义上的单飞(脱离雅虎软银两个股东)发生在今年一季度。在央行要求支付宝公开声明其股权结构不含协议控制后，以及雅虎及软银相信能通过协议控制拿到牌照的情况下，马云和管理层此时单方面选择了终止协议控制，这使得支付宝此时才开始真正的单飞。马云昨日向网易科技等在场的50家媒体确认，支付宝终止和阿里巴巴集团的协议控制(即真正的单飞)未获得雅虎及软银的同意，是管理层单方面作出的决定。支付宝终止协议控制后向央行递交了公开声明，第二天即召开董事会，要和雅虎及软银谈补偿的问题。
雅虎及软银尚未就马云昨天的说法发表评论，目前的所有言论都还是马云一家之言。
从马云昨天披露的信息来看，支付宝单飞经过了三步，第一步是2007年6月转让70%的股权给马云控制的一家内资公司，第二步是2010年8月继续转让剩下的30%股权，第三步是今年一季度终止和阿里巴巴集团的协议控制。前两步是外界此前理解的支付宝单飞，实际情况是当时还有协议控制，并没有单飞，这也是马云一直强调自己有授权的两步，核心的第三步雅虎软银不同意，更没授权。而最后一步最终协议控制才算是真正的单飞，马云确认并未获得董事会的授权。这可以简单理解为，马云一直在说的获得了授权并非支付宝单飞的授权，而是做一些股权结构技术处理(不影响雅虎软银利益)的授权。
这些信息也回答了此前业界的一些疑问。比如支付宝在2009年就转让了70%的股权，为何雅虎知情还继续合并报表，原因是当时虽然转让70%股权但还是协议控制，依然可以合并报表；马云一直坚称雅虎软银不可能不知道，为何雅虎会说自己不知情，原因是前两批转让他们知情甚至也批准了，当时只是为了拿牌照做的协议控制，第三次终止协议控制自己事先不知情，3月31日知道的时候已经完成，只能谈利益补偿问题。
名词解释：
协议控制（也称VIE模式）
具体方式为，当事人以其控制的境外公司名义，返程设立外商独资企业（WFOE），并以WFOE名义，通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同，控制境内企业的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。通过上面的一系列安排，虽然从表面上看，境内企业仍然为独立的内资企业，但实际上该企业的一切经营及其相应的资产、收入和利润均归属境外公司，被境外公司实际控制。
也称“VIE模式”，根据美国会计准则中“可变利益实体”（Various Tnterests Entity）的规定，尽管一个实体与另一实体不存在股权上的控制关系，但前者的收益和风险均完全取决于后者，则前者构成后者的可变利益实体，这时双方报表应当合并。合并报表是实现境内权益境外上市的会计前提。
